Modifiée par :
- Loi n° 2023 - 13 du 2023 du 11 décembre 2023, portant loi de finances pour l'année 2024
- Loi n° 2024-48 du 9 décembre 2024, portant loi de finances pour l’année 2025
Au nom du peuple,
L’Assemblée des représentants du peuple ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
Chapitre Premier
Dispositions générales
Article premier
La présente loi a pour objectif de mettre en place un cadre incitatif pour la création et le développement de Startups basées notamment sur la créativité, l’innovation et l’adoption des nouvelles technologies, et réalisant une forte valeur ajoutée et une compétitivité aux niveaux national et international.
Chapitre II
De la définition et de la création des Startups
Art 2
Au sens de la présente loi, est considérée comme Startup, toute société commerciale constituée conformément à la législation en vigueur, ayant obtenu le label Startup conformément aux conditions prévues par la présente loi.
Art 3
Le label Startup est octroyé à la société qui remplit les conditions suivantes :
1. Son existence ne dépasse pas huit (8) ans depuis la date de sa constitution,
2. Ses ressources humaines, le total de son actif et son chiffre d’affaires annuel ne dépassent pas des plafonds fixés par décret gouvernemental,
3. Son capital est détenu à plus de deux tiers (2/3) par des personnes physiques, des sociétés d’investissement à capital risque, des fonds collectifs de placement à risque, des fonds d’amorçage et de tout autre organisme d’investissement selon la législation en vigueur ou par des Startups étrangères,
4. Son modèle économique est à forte dimension innovante, notamment technologique,
5. Son activité est à fort potentiel de croissance économique.
Le label Startup ouvre droit, pendant sa validité, aux encouragements et aux incitations prévus par la présente loi. La validité du label Startup ne peut pas dépasser huit (8) ans à compter de la date de constitution de la société.
Art 4
Toute personne physique désirant créer une Startup, peut solliciter l’obtention du label Startup lorsqu’elle satisfait aux conditions prévues par les points 4 et 5 de l’article 3 de la présente loi. Dans ce cas, il lui est accordé un Pré-label d’une durée de six (6) mois.
L’obtention du label Startup est subordonnée à la constitution de la société et la satisfaction aux autres conditions de l’article 3 de la présente loi, avant l’expiration de la durée du Pré-label.
Dans le cas où la personne physique désirant créer une Startup est salarié, son employeur, public ou privé, n’est pas en droit de s’opposer à la constitution de la société.
Art 5
Les services compétents du ministère chargé de l’économie numérique assurent les missions suivantes :
1. La réception et le tri des demandes d’obtention du label Startup tout en vérifiant la satisfaction des demandes provenant des sociétés, aux conditions 1, 2 et 3 de l’article 3 ci-dessus.
2. La gestion du Portail électronique des Startups en tant qu’interlocuteur unique des Startups pour les procédures administratives qui leur sont propres,
3. L’appui aux Startups et le suivi du bénéfice des incitations et des avantages octroyés en vertu de la présente loi.
Le ministre chargé de l’économie numérique peut conférer toutes les missions citées ci-dessus à une entité disposant des compétences techniques nécessaires, et ce, en vertu d’une convention conclue à cet effet.
Art 6
Il est créé, auprès du ministère chargé de l’économie numérique, un comité technique dénommé "Comité de labélisation", qui statue sur la satisfaction des demandes d’obtention du label Startup, aux conditions citées aux points 4 et 5 de l’article 3 ci-dessus.
Le Pré-label et le label Startup sont octroyés par décision du ministre chargé de l’économie numérique, sur avis conforme du Comité technique.
Les attributions, l’organisation et le fonctionnement du Comité, sont fixés par décret gouvernemental.
Sont réputées avoir satisfait aux conditions citées aux points 4 et 5 de l’article 3 ci-dessus, sans avoir à recourir audit Comité, les sociétés ayant déposé une demande d’obtention du label Startup, ayant satisfait aux conditions 1, 2 et 3 de l’article 3 ci-dessus, ayant obtenu un financement provenant des sociétés d’investissement à capital risque, de fonds collectifs de placement à risque, de fonds d’amorçage ou de tout autre organisme d’investissement selon la législation en vigueur et ayant conclu des conventions à cet effet avec le ministère chargé de l’économie numérique.
Les conditions, les procédures et les délais d’octroi du label Startup, sont fixés par décret gouvernemental.
Art 7
La Startup est tenue, pendant la validité du label, de ce qui suit :
1. La réalisation d’objectifs de croissance relatifs au nombre des ressources humaines, au total de l’actif et au chiffre d’affaires annuel, fixés par décret gouvernemental.
2. La tenue d’une comptabilité conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, et la mise à disposition du ministère chargé de l’économie numérique de ses états financiers, et ce, au plus tard le 31 mars de l’année suivant celle de l’exercice concerné.
3. La notification au ministère chargé de l’économie numérique de tout changement survenu concernant les éléments cités à l’article 3 de la présente loi, et ce, dans un délai d’un mois à compter de la date dudit changement.
Le label Startup est retiré en cas de manquement aux dispositions du paragraphe premier ci-dessus, sur la base d’un procès-verbal de constat à cet effet, et après audition du représentant légal de la Startup ou, le cas échéant, de son mandataire, consignée dans un procès-verbal dressé à cet effet. L’absence du représentant légal de la Startup ou de son mandataire, ne fait pas obstacle à la poursuite de la procédure de retrait.
Le label est également retiré de la société qui cesse de satisfaire aux conditions citées à l’article 3 de la présente loi.
4. Le label Startup est retiré par décision du ministre chargé de l’économie numérique, sur avis conforme du Comité technique.
La procédure de retrait du label Startup est fixée par décret gouvernemental.
Chapitre III
Des encouragements à la création de Startups
Art 8
Tout promoteur d’une Startup, agent public ou salarié d’une entreprise privée, peut bénéficier du droit au congé pour création de Startup pour une durée d’une année renouvelable une seule fois.
Peuvent bénéficier de ce droit, trois (3) au plus, des fondateurs-actionnaires exerçant à plein-temps dans la Startup concernée.
L’employeur, public ou privé, n’est pas en droit de s’opposer au départ de l’agent bénéficiaire d’un congé pour création de Startup. Toutefois, l’agent doit obtenir une autorisation écrite préalable de l’employeur privé employant moins de cent (100) salariés.
Les conditions et les procédures d’obtention du congé pour création de Startup sont fixées par décret gouvernemental.
Art 9
L’agent public ou le salarié d’une entreprise privée bénéficiant d’un congé pour création de Startup conserve sa relation contractuelle et règlementaire avec son employeur, sans toutefois percevoir ni rémunération ni avantages au titre de son emploi d’origine. Il ne bénéficie pas également de droit aux congés payés durant la période du congé pour création de Startup.
Au terme du congé pour création de Startup, l’agent public ou le salarié d’une entreprise privée a le droit de réintégrer son emploi ou son corps d’origine, même en surnombre. Ce surnombre est résorbé à la première vacance venant à s’ouvrir dans le corps ou l’emploi considéré.
Le promoteur a le droit de demander de mettre fin au congé pour création de Startup, de sa propre initiative, au cours de la période dudit congé.
Les procédures selon lesquelles il est mis fin au congé pour création de Startup sont fixées par décret gouvernemental.
Art 10
Tout promoteur d’une Startup peut bénéficier d’une bourse de Startup pour une durée d’une seule année. Peuvent bénéficier de la bourse précitée, trois au plus des fondateurs-actionnaires exerçant à plein-temps dans la Startup intéressée.
Un fondateur-actionnaire de plusieurs Startups ne peut bénéficier de plus d’une seule bourse de Startup dans la même période.
Les montants alloués au titre de bourse de Startup proviennent des ressources du Fonds national de l’emploi, de dons et de toutes autres ressources prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
La valeur de la bourse ainsi que les modalités et les conditions de son octroi et de sa gestion, sont fixées par décret gouvernemental.
Art 11
Toute personne nouvellement diplômée, légalement éligible à bénéficier des programmes d’emploi prévus par les règlements en vigueur, et qui crée une startup, conserve le droit de bénéficier de ces programmes, et ce, pour une durée maximale de trois (3) ans à compter de la date d’octroi du label Startup.
Toute personne nouvellement diplômée, légalement éligible aux programmes d’emploi mentionnés à l’alinéa ci-dessus, qui conclut un contrat de travail avec une Startup, a le droit de choisir entre la jouissance immédiate de ces programmes ou son report. Elle peut, en cas de report, se prévaloir de ces programmes après le terme du contrat de travail conclu avec la Startup, dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date de début du contrat de travail.
Art 12
Le ministère chargé de l’économie numérique s’en charge des formalités de dépôt et prend en charge les frais d’enregistrement des brevets pour les Startups au niveau national. Il s’en charge également des formalités de dépôt et prend en charge les frais d’enregistrement au niveau international dans la limite des ressources disponibles et dans le respect des règles de justice et d’équité.
Ceci intervient après une évaluation préliminaire et après avis de la structure chargée de la propriété industrielle. Le ministère peut se faire assister par des experts en recherche scientifique pour l’aider dans l’opération d’évaluation.
Les ressources citées proviennent des participations du fonds de développement des communications et des technologies de l’information et de la communication, de dons et de toutes autres ressources prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
Chapitre IV
Du financement et des incitations au profit des Startups
Art 13 (Modifié par l'art.36 de la loi n° 2023 - 13 du 2023 du 11 décembre 2023, portant loi de finances pour l'année 2024 et l'art. 57-3 de la loi n° 2024-48 du 9 décembre 2024, portant loi de finances pour l’année 2025)
Nonobstant les dispositions des articles 12 et 12 bis de la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989, relative à la promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l’impôt sur les sociétés, sont totalement déductibles, dans la limite du revenu ou du bénéfice soumis à l'impôt :
- les revenus ou les bénéfices réinvestis dans la souscription au capital initial ou à son augmentation des Startups,
- les revenus ou les bénéfices réinvestis dans la souscription au capital des sociétés d’investissement à capital risque, ou placés auprès d'elles sous forme de fonds à capital risque, de fonds collectifs de placement à risque, de fonds d’amorçage, ou de toutes autres sociétés d’investissement selon la législation en vigueur, qui s’engagent à employer 65% au moins du capital libéré ou de tout montant mis à leur disposition ou des parts libérées, dans la participation au capital des Startups ou dans la souscription aux obligations convertibles en actions sans intérêts ou dans toutes les autres catégories assimilées des fonds propres sans intérêts, émises par les Startups. Ne font pas partie des résultats fiscaux des souscripteurs, les intérêts non décomptés au titre de la souscription aux obligations convertibles en actions sans intérêts ou dans toutes les autres catégories assimilées des fonds propres sans intérêts, émises par les Startups. (Ajouté par l'art.36 et 37-6 de la loi n° 2023 - 13 du 2023 du 11 décembre 2023, portant loi de finances pour l'année 2024)
- les revenus ou les bénéfices réinvestis à travers les plateformes de «Crowdfunding» prévues par la loi n° 2020-37 du 6 août 2020 relative au « Crowdfunding », dans la souscription au capital initial ou à son augmentation des Startups, et ce, selon les mêmes conditions requises pour le bénéfice de la déduction prévue au premier tiret du présent paragraphe. (Ajouté par l'art. 57-3 de la loi n° 2024-48 du 9 décembre 2024, portant loi de finances pour l’année 2025)
Est prise en considération pour la détermination des revenus ou des bénéfices déductibles conformément aux dispositions du présent article, la valeur de la prime d’émission des actions ou des parts sociales selon les mêmes limites et conditions, à condition du non emploi de la prime d’émission pendant une période de 5 ans à partir du 1er janvier de l’année qui suit celle de sa libération, à l’exception de son emploi pour le financement de l’opération de réinvestissement en question ou la résorption des pertes, de la présentation, à l’appui de la déclaration annuelle de l’impôt, d’une attestation de libération de la prime d’émission, d’une copie de la décision de l’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l’opération d’augmentation du capital comportant la valeur de la prime d’émission et le cas échéant, de l’engagement desdites sociétés, desdits fonds ou sociétés d’investissement de l'emploi de la prime d’émission libérée conformément aux dispositions du présent article. (Ajouté par l'art.37-6 de la loi n° 2023 - 13 du 2023 du 11 décembre 2023, portant loi de finances pour l'année 2024)
Les conditions pour bénéficier des avantages mentionnés au présent article sont fixées par décret gouvernemental, après avis du ministre chargé des finances.
Art 14
Sont exonérés de l’impôt sur la plus-value, les bénéfices provenant de la cession des titres relatifs aux participations dans les Startups.
Art 15
Nonobstant les dispositions des articles 100 et 173 du code des sociétés commerciales, et dans le cas d’un apport en nature, les actionnaires d’une Startup sont habilités à choisir le commissaire aux apports afin d’évaluer ledit apport.
Art 16
Nonobstant les dispositions de l’article 344 du code des sociétés commerciales, les Startups, habilitées légalement à émettre des obligations convertibles en actions, sont autorisées à procéder à plusieurs émissions d’obligations convertibles en actions, indépendamment des délais d’option pour la conversion.
Art 17
Sous réserve des dispositions du code des changes et du commerce extérieur, toute Startup a le droit d’ouvrir un compte spécial en devises, auprès d’intermédiaires agréés, qu’elle alimente librement en devises provenant de la participation à son capital, de l’émission d’obligations convertibles en actions ou d’avances en comptes courants associés et, d’une manière générale, de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres conformément à la réglementation en vigueur, ainsi que de ses produits d’exploitation.
La Startup gère librement et sans autorisations les avoirs dudit compte, dans le cadre des opérations courantes ou des opérations d’investissement en vue de développer ses activités, notamment en ce qui concerne l’acquisition de biens matériels et immatériels, la création de filiales à l’étranger et l’acquisition de parts dans des sociétés étrangères.
Les règles et les procédures de fonctionnement dudit compte sont fixées par circulaire de la Banque centrale de Tunisie.
Art 18
Il est créé un mécanisme de garantie dénommé "Fonds de garantie pour les Startups «qui a pour objectif de garantir les participations des sociétés d’investissement à capital risque, des fonds collectifs de placement à risque, des fonds d’amorçage et de tout autre organisme d’investissement selon la législation en vigueur, au capital des Startups dans la limite d’un taux fixé par une convention conclue à cet effet entre le ministre chargé de l’économie numérique et le ministre chargé des finances. Ce mécanisme intervient uniquement en cas de liquidation amiable des Startups.
Le bénéfice de cette garantie n’est pas cumulable avec celle du fonds national de garantie.
Le mécanisme de garantie, mentionné au premier alinéa du présent article, est financé par une dotation financière imputée sur les ressources du Fonds de développement des communications et des technologies de l’information et de la communication, par des dons et par toutes autres ressources prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
La gestion du mécanisme de garantie est confiée à la Société tunisienne de garantie en vertu d’une convention conclue entre le ministère chargé de l’économie numérique, le ministère chargé des finances et la Société tunisienne de garantie.
Art 19
La Startup bénéficie, pendant la durée de validité du label Startup de l’exonération de l’impôt sur les sociétés, et de la prise en charge par l’Etat des cotisations patronales et salariales au régime légal de sécurité sociale qui sont imputées sur les ressources du Fonds national de l’emploi.
Art 20
Toute Startup est considérée comme opérateur économique agréé au sens des dispositions du code des douanes.
La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.
Tunis, le 17 avril 2018.
Le Président de la République
Mohamed Béji Caïd Essebsi