حول النظام الجبائي لعملية اندماج شركات مصدرة كليا

الجمهورية التونسية وزارة المالية الإدارة العامة للدراسات والتشريع الجبائي أز 2141 [؟]وفمبر 2013 - 6

من وزير المــالية إلــى

الموضــوع: حول النظام الجبائي لعملية اندماج شركات مصدّرة كليا المرجــع: مكتوبكم بتاريخ 27 سبتمبر 2013

لقد ذكرتم بمكتوبكم المشار إليه بالمرجع أعلاه أنّ شركتين غير مقيمتين ومنتفعتين بنظام التصدير الكلّي ستقومان بعملية اندماج عن طريق الاستيعاب، تتولى بمقتضاها شركة "[…]" التي تمّ إحداثها خلال شهر سبتمبر 2013 استيعاب شركة "[…]" المحدثة منذ سنه 2001 حيث تنتهي فترة انتفاعها بالإعفاء الكلّي لأرباحها المتأتية من التصدير بنهاية سنة 2013، وطلبتم على أساس ذلك معرفة:

ـ هل تواصل الشركة التي آلت إليها عناصر الأصول الانتفاع بالإعفاء من الضريبة على الشركات بعنوان أرباحها المتأتية من التصدير باعتبار أنّ الشركة المدمجة قد استوفت فترة الطرح الكلّي لأرباحها المتأتية من التصدير ؟

ـ النظام الجبائي للقيمة الزائدة الناتجة عن عملية الاندماج.

ـ معاليم التسجيل المستوجبة بعنوان عملية الاندماج المذكورة. جوابا، يشرفني إعلامكم بما يلي:

1- فيما يتعلق بفترة الانتفاع بالامتيازات الجبائية المتعلقة بالتصدير

عملا بأحكام الفصل 16 من قانون المالية لسنة 2009، يمكن للمشاريع التي تتمّ إحالتها مواصلة الانتفاع بالامتيازات الجبائية المتعلقة بمرحلة الاستغلال وكذلك بمرحلة الاستثمار التي انتفع بها المشروع الأصلي وذلك بالنسبة إلى الفترة المتبقية المخولة للانتفاع بالامتياز وذلك مع مراعاة بعض الشروط.

هذا، وباعتبار أن عملية الاندماج موضوع مكتوبكم المشار إليه بالمرجع أعلاه تعدّ عملية إحالة على معنى الفصل 16 من قانون المالية لسنة 2009، فيمكن للشركة التي آلت إليها عناصر الأصول مواصلة الانتفاع بالإمتياز الجبائي المخول للشركة المستوعبة بعنوان الإستغلال.

Page 2

غير أنّه، وفي الحالة الخاصة، وباعتبار أنّ شركة "[…]" التي تمّ استيعابها قد استوفت فترة الطرح الكلّي لأرباحها المتأتية من التصدير خلال سنة 2013، فإنّ شركة "[…]" التي آلت إليها عناصر الأصول لا يمكنها طرح الأرباح بعنوان التصدير والمتأتية من استغلال شركة "[…]" موضوع الاستيعاب، حيث يقتصر الطرح على الأرباح التي تحققها من التصدير والمتأتية من استثمار الإحداث.

2- فيما يتعلق بالقيمة الزائدة الناتجة عن عملية الاندماج

عملا بأحكام الفصل 49 عاشرا من مجلة الضريبة على الدخل والضريبة على الشركات، يضبط النظام الجبائي للقيمة الزائدة الناتجة عن الإسهام بعناصر الأصول تبعا لعملية استيعاب شركة "[…]" لشركة "[…]" كالتالي:

ـ على مستوى شركة "[…]"

تقبل القيمة الزائدة الناتجة عن الإسهام بعناصر الأصول للطرح من النتائج الخاضعة للضريبة لسنة الاندماج باستثناء السلع التي تكون غرض الاستغلال والتي تبقى خاضعة للضريبة حسب أحكام القانون العام.

غير أنه وعملا بأحكام الفصل 12 من مجلة تشجيع الإستثمارات، يمكن لها طرح الأرباح المتأتية من إحالة السلع لفائدة شركة "[…]" باعتبار أن الإحالة تمت لفائدة مؤسسة مصدرة كليا وذلك إذا تعلق الأمر بسلع منتجة محليا.

ـ على مستوى شركة "[…]" التي آلت إليها عناصر الأصول

تدمج القيمة الزائدة المذكورة أعلاه والمنتفعة بالطرح على مستوى الشركة المدمجة للضريبة في حدود 50% من مبلغها وذلك على أساس الخمس سنوات ابتداء من سنة الاندماج.

وتجدر الإشارة إلى أنه في صورة التفويت في العناصر المذكورة قبل نهاية خمس سنوات ابتداء من سنة الاندماج، يدمج القسط من القيمة الزائد الذي لم يتمّ إخضاعه للضريبة ضمن نتائج سنة التفويت.

هذا، ويشمل دمج 50% من القيمة الزائدة المتأتية من عملية الإستيعاب:

ـ القيمة الزائدة المتأتية من إحالة التجهيزات والمعدّات التي تكون غرض الإستغلال باعتبارها تنتفع بنفس الإمتياز الجبائي المتعلق بالإستغلال، ذلك أن الإحالة تمت لفائدة مؤسسة مصدرة كليا وذلك عملا بأحكام الفقرة أ مكرر من الفصل 11 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات،

Page 3

ـ القيمة الزائدة المتأتية من إحالة السلع باعتبار أن إعفاءها على مستوى الشركة المستوعبة تم بمقتضى الفصل 48 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات المتعلق بطرح الأرباح المتأتية من عمليات التصدير.

وتقبلوا، سيدي، فائق عبارات التقدير والاحترام.

والسّـــلام عن وزير المالية وبتفويض منه المدير العام للدراسات والتشريع الجبائي الإمضاء : حبيبة جراد اللواتي